工商注册之第七章公司合并分立
第 一 百 八 十 二 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 应 当 由 公 司 的 股 东 会 作 出 决 议 。
第 一 百 八 十 三 条 股 份 有 限 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 必 须 经 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 批 准 。
第 一 百 八 十 四 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式 。
一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ， 被 吸 收 的 公 司 解 散 。 二 个 以 上 公 司 合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并 ， 合 并 各 方 解 散 。
公 司 合 并 ， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ， 并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。 不 清 偿 债 务 或 者 不 提 供 相 应 的 担 保 的 ， 公 司 不 得 合 并 。
公 司 合 并 时 ， 合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ， 应 当 由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 承 继 。
第 一 百 八 十 五 条 公 司 分 立 ， 其 财 产 作 相 应 的 分 割 。
公 司 分 立 时 ， 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。 不 清 偿 债 务 或 者 不 提 供 相 应 的 担 保 的 ， 公 司 不 得 分 立 。
公 司 分 立 前 的 债 务 按 所 达 成 的 协 议 由 分 立 后 的 公 司 承 担 。
第 一 百 八 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
公 司 减 少 资 本 后 的 注 册 资 本 不 得 低 于 法 定 的 最 低 限 额 。
第 一 百 八 十 七 条 有 限 责 任 公 司 增 加 注 册 资 本 时 ， 股 东 认 缴 新 增 资 本 的 出 资 ， 按 照 本 法 设 立 有 限 责 任 公 司 缴 纳 出 资 的 有 关 规 定 执 行 。
股 份 有 限 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股 时 ， 股 东 认 购 新 股 应 当 按 照 本 法 设 立 股 份 有 限 公 司 缴 纳 股 款 的 有 关 规 定 执 行 。
第 一 百 八 十 八 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 登 记 事 项 发 生 变 更 的 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设 立 新 公 司 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 设 立 登 记 。
公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。
第 八 章 公 司 破 产 、 解 散 和 清 算
第 一 百 八 十 九 条 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 ， 被 依 法 宣 告 破 产 的 ， 由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组 织 股 东 、 有 关 机 关 及 有 关 专 业 人 员 成 立 清 算 组 ， 对 公 司 进 行 破 产 清 算 。
第 一 百 九 十 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 可 以 解 散 ：
(一 )公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 时 ；
(二 )股 东 会 决 议 解 散 ；
(三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 的 。
第 一 百 九 十 一 条 公 司 依 照 前 条 第 (一 )项 、 第 (二 )项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 十 五 日 内 成 立 清 算 组 ， 有 限 责 任 公 司 的 清 算 组 由 股 东 组 成 ， 股 份 有 限 公 司 的 清 算 组 由 股 东 大 会 确 定 其 人 选 ； 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ， 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 ， 进 行 清 算 。 人 民 法 院 应 当 受 理 该 申 请 ， 并 及 时 指 定 清 算 组 成 员 ， 进 行 清 算 。
第 一 百 九 十 二 条 公 司 违 反 法 律 、 行 政 法 规 被 依 法 责 令 关 闭 的 ， 应 当 解 散 ， 由 有 关 主 管 机 关 组
织 股 东 、 有 关 机 关 及 有 关 专 业 人 员 成 立 清 算 组 ， 进 行 清 算 。
第 一 百 九 十 三 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ；
(二 )通 知 或 者 公 告 债 权 人 ；
(三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ；
(四 )清 缴 所 欠 税 款 ；
(五 )清 理 债 权 、 债 务 ；
(六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；
(七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。
第 一 百 九 十 四 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 六 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。
债 权 人 申 报 其 债 权 ， 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ， 并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记 。
第 一 百 九 十 五 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 应 当 制 定 清 算 方 案 ， 并 报 股 东 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。
公 司 财 产 能 够 清 偿 公 司 债 务 的 ， 分 别 支 付 清 算 费 用 、 职 工 工 资 和 劳 动 保 险 费 用 ， 缴 纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 。
公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ， 有 限 责 任 公 司 按 照 股 东 的 出 资 比 例 分 配 ， 股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。
清 算 期 间 ， 公 司 不 得 开 展 新 的 经 营 活 动 。 公 司 财 产 在 未 按 第 二 款 的 规 定 清 偿 前 ， 不 得 分 配 给 股 东 。
第 一 百 九 十 六 条 因 公 司 解 散 而 清 算 ， 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ， 应 当 立 即 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ， 清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 。
第 一 百 九 十 七 条 公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ， 报 股 东 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登 记 ， 公 告 公 司 终 止 。 不 申 请 注 销 公 司 登 记 的 ， 由 公 司 登 记 机 关 吊 销 其 公 司 营 业 执 照 ， 并 予 以 公 告 。
第 一 百 九 十 八 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ， 依 法 履 行 清 算 义 务 。
清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财 产 。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 成 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。
第 一 百 七 十 九 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ， 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。
股 份 有 限 公 司 经 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。 但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 。
第 一 百 八 十 条 公 司 提 取 的 法 定 公 益 金 用 于 本 公 司 职 工 的 集 体 福 利 。
第 一 百 八 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ， 不 得 另 立 会 计 帐 册 。
对 公 司 资 产 ， 不 得 以 任 何 个 人 名 义 开 立 帐 户 存 储 。