工商注册之第五章公司债券
第 一 百 五 十 九 条 股 份 有 限 公 司 、 国 有 独 资 公 司 和 两 个 以 上 的 国 有 企 业 或 者 其 他 两 个 以 上 的 国 有 投 资 主 体 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 为 筹 集 生 产 经 营 资 金 ， 可 以 依 照 本 法 发 行 公 司 债 券 。
第 一 百 六 十 条 本 法 所 称 公 司 债 券 是 指 公 司 依 照 法 定 程 序 发 行 的 、 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 有 价 证 券 。
第 一 百 六 十 一 条 发 行 公 司 债 券 ， 必 须 符 合 下 列 条 件 ：
(一 )股 份 有 限 公 司 的 净 资 产 额 不 低 于 人 民 币 三 千 万 元 ， 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 额 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元 ；
(二 )累 计 债 券 总 额 不 超 过 公 司 净 资 产 额 的 百 分 之 四 十 ；
(三 )最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 ；
(四 )筹 集 的 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 ；
(五 )债 券 的 利 率 不 得 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 ；
(六 )国 务 院 规 定 的 其 他 条 件 。
发 行 公 司 债 券 筹 集 的 资 金 ， 必 须 用 于 审 批 机 关 批 准 的 用 途 ， 不 得 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 。
第 一 百 六 十 二 条 凡 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 再 次 发 行 公 司 债 券 ：
(一 )前 一 次 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 的 ；
(二 )对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实 ， 且 仍 处 于 继 续 状 态 的 。
第 一 百 六 十 三 条 股 份 有 限 公 司 、 有 限 责 任 公 司 发 行 公 司 债 券 ， 由 董 事 会 制 订 方 案 ， 股 东 会 作 出 决 议 。
国 有 独 资 公 司 发 行 公 司 债 券 ， 应 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 作 出 决 定 。
依 照 前 二 款 规 定 作 出 决 议 或 者 决 定 后 ， 公 司 应 当 向 国 务 院 证 券 管 理 部 门 报 请 批 准 。
第 一 百 六 十 四 条 公 司 债 券 的 发 行 规 模 由 国 务 院 规 定 。 国 务 院 证 券 管 理 部 门 对 符 合 本 法 规 定
的 发 行 公 司 债 券 的 申 请 ， 予 以 批 准 ； 对 不 符 合 本 法 规 定 的 申 请 ， 不 予 批 准 。
对 已 作 出 的 批 准 如 发 现 不 符 合 本 法 规 定 的 ， 应 予 撒 销 。 尚 未 发 行 公 司 债 券 的 ， 停 止 发 行 ； 已 经 发 行 公 司 债 券 的 ， 发 行 的 公 司 应 当 向 认 购 人 退 还 所 缴 款 项 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 。
第 一 百 六 十 五 条 公 司 向 国 务 院 证 券 管 理 部 门 申 请 批 准 发 行 公 司 债 券 ， 应 当 提 交 下 列 文 件 ：
(一 )公 司 登 记 证 明 ；
(二 )公 司 章 程 ；
(三 )公 司 债 券 募 集 办 法 ；
(四 )资 产 评 估 报 告 和 验 资 报 告 。
第 一 百 六 十 六 条 发 行 公 司 债 券 的 申 请 经 批 准 后 ， 应 当 公 告 公 司 债 券 募 集 办 法 。
公 司 债 券 募 集 办 法 中 应 当 载 明 下 列 主 要 事 项 ：
(一 )公 司 名 称 ；
(二 )债 券 总 额 和 债 券 的 票 面 金 额 ；
(三 )债 券 的 利 率 ；
(四 )还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ；
(五 )债 券 发 行 的 起 止 日 期 ；
(六 )公 司 净 资 产 额 ；
(七 )已 发 行 的 尚 未 到 期 的 公 司 债 券 总 额 ；
(八 )公 司 债 券 的 承 销 机 构 。
第 一 百 六 十 七 条 公 司 发 行 公 司 债 券 ， 必 须 在 债 券 上 载 明 公 司 名 称 、 债 券 票 面 金 额 、 利 率 、 偿 还 期 限 等 事 项 ， 并 由 董 事 长 签 名 ， 公 司 盖 章 。
第 一 百 六 十 八 条 公 司 债 券 可 分 为 记 名 债 券 和 无 记 名 债 券 。
第 一 百 六 十 九 条 公 司 发 行 公 司 债 券 应 当 置 备 公 司 债 券 存 根 簿 。
发 行 记 名 公 司 债 券 的 ， 应 当 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )债 券 持 有 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 。
(二 )债 券 持 有 人 取 得 债 券 的 日 期 及 债 券 的 编 号 ；
(三 )债 券 总 额 ， 债 券 的 票 面 金 额 ， 债 券 的 利 率 ， 债 券 的 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ；
(四 )债 券 的 发 行 日 期 。
发 行 无 记 名 公 司 债 券 的 ， 应 当 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 债 券 总 额 、 利 率 、 偿 还 期 限 和 方 式 、 发 行 日 期 及 债 券 的 编 号 。
第 一 百 七 十 条 公 司 债 券 可 以 转 让 。 转 让 公 司 债 券 应 当 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 进 行 。
公 司 债 券 的 转 让 价 格 由 转 让 人 与 受 让 人 约 定 。
第 一 百 七 十 一 条 记 名 债 券 ， 由 债 券 持 有 人 以 背 书 方 式 或 者 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 方 式 转 让 。
记 名 债 券 的 转 让 ， 由 公 司 将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 记 载 于 公 司 债 券 存 根 簿 。
无 记 名 债 券 ， 由 债 券 持 有 人 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 将 该 债 券 交 付 给 受 让 人 后 即 发 生 转 让 的 效 力 。
第 一 百 七 十 二 条 上 市 公 司 经 股 东 大 会 决 诉 可 以 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 并 在 公 司 债 券 募 集 办 法 中 规 定 具 体 的 转 换 办 法 。
发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 应 当 报 请 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 。 公 司 债 券 可 转 换 为 股 票 的 ， 除 具 备 发 行 公 司 债 券 的 条 件 外 ， 还 应 当 符 合 股 票 发 行 的 条 件 。
发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 应 当 在 债 券 上 标 明 可 转 换 公 司 债 券 字 样 ， 并 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 可 转 换 公 司 债 券 的 数 额 。
第 一 百 七 十 三 条 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 的 ， 公 司 应 当 按 照 其 转 换 办 法 向 债 券 持 有 人 换 发 股 票 ， 但 债 券 持 有 人 对 转 换 股 票 或 者 不 转 换 股 票 有 选 择 权 。