工商注册之第四章股份有限公司的股份发行和转让
第 一 节 股 份 发 行
第 一 百 二 十 九 条 股 份 有 限 公 司 的 资 本 划 分 为 股 份 ， 每 一 股 的 金 额 相 等 。
公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。 股 票 是 公 司 签 发 的 证 明 股 东 所 持 股 份 的 凭 证 。
第 一 百 三 十 条 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 必 须 同 股 同 权 ， 同 股 同 利 。
同 次 发 行 的 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 。 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。
第 一 百 三 十 一 条 股 票 发 行 价 格 可 以 按 票 面 金 额 ， 也 可 以 超 过 票 面 金 额 ， 但 不 得 低 于 票 面 金 额 。
以 超 过 票 面 金 额 为 股 票 发 行 价 格 的 ， 须 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 。
以 超 过 票 面 金 额 发 行 股 票 所 得 溢 价 款 列 入 公 司 资 本 公 积 金 。
股 票 溢 价 发 行 的 具 体 管 理 办 法 由 国 务 院 另 行 规 定 。
第 一 百 三 十 二 条 股 票 采 用 纸 面 形 式 或 者 国 务 院 证 券 管 理 部 门 规 定 的 其 他 形 式 。
股 票 应 当 载 明 下 列 主 要 事 项 ；
(一 )公 司 名 称 ；
(二 )公 司 登 记 成 立 的 日 期 ；
(三 )股 票 种 类 、 票 面 金 额 及 代 表 的 股 份 数 ；
(四 )股 票 的 编 号 。
股 票 由 董 事 长 签 名 ， 公 司 盖 章 。
发 起 人 的 股 票 ， 应 当 标 明 发 起 人 股 票 字 样 。
第 一 百 三 十 三 条 公 司 向 发 起 人 、 国 家 授 权 投 资 的 机 构 、 法 人 发 行 的 股 票 ， 应 当 为 记 名 股 票 ， 并 应 当 记 载 该 发 起 人 、 机 构 或 者 法 人 的 名 称 ， 不 得 另 立 户 名 或 者 以 代 表 人 姓 名 记 名 。
对 社 会 公 众 发 行 的 股 票 ， 可 以 为 记 名 股 票 ， 也 可 以 为 无 记 名 股 票 。
第 一 百 三 十 四 条 公 司 发 行 记 名 股 票 的 ， 应 当 置 备 股 东 名 册 ， 记 载 下 列 事 项 ：
(一 )股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ；
(二 )各 股 东 所 持 股 份 数 ；
(三 )各 股 东 所 持 股 票 的 编 号 ；
(四 )各 股 东 取 得 其 股 份 的 日 期 。
发 行 无 记 名 股 票 的 ， 公 司 应 当 记 载 其 股 票 数 量 、 编 号 及 发 行 日 期 。
第 一 百 三 十 五 条 国 务 院 可 以 对 公 司 发 行 本 法 规 定 的 股 票 以 外 的 其 他 种 类 的 股 票 另 行 作 出 规 定 。
第 一 百 三 十 六 条 股 份 有 限 公 司 登 记 成 立 后 ， 即 向 股 东 正 式 交 付 股 票 。 公 司 登 记 成 立 前 不 得 向 股 东 交 付 股 票 。
第 一 百 三 十 七 条 公 司 发 行 新 股 ， 必 须 具 备 下 列 条 件 ：
(一 )前 一 次 发 行 的 股 份 已 募 足 ， 并 间 隔 一 年 以 上 ；
(二 )公 司 在 最 近 三 年 内 连 续 盈 利 ， 并 可 向 股 东 支 付 股 利 ；
(三 )公 司 在 最 近 三 年 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 ；
(四 )公 司 预 期 利 润 率 可 达 同 期 银 行 存 款 利 率 。
公 司 以 当 年 利 润 分 派 新 股 ， 不 受 前 款 第 (二 )项 限 制 。
第 一 百 三 十 八 条 公 司 发 行 新 股 ， 股 东 大 会 应 当 对 下 列 事 项 作 出 决 议 ：
(一 )新 股 种 类 及 数 额 ；
(二 )新 股 发 行 价 格 ；
(三 )新 股 发 行 的 起 止 日 期 ；
(四 )向 原 有 股 东 发 行 新 股 的 种 类 及 数 额 。
第 一 百 三 十 九 条 股 东 大 会 作 出 发 行 新 股 的 决 议 后 ， 董 事 会 必 须 向 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 申 请 批 准 。 属 于 向 社 会 公 开 募 集 的 ， 须 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 。
第 一 百 四 十 条 公 司 经 批 准 向 社 会 公 开 发 行 新 股 时 ， 必 须 公 告 新 股 招 股 说 明 书 和 财 务 会 计 报 表 及 附 属 明 细 表 ， 并 制 作 认 股 书 。
公 司 向 社 会 公 开 发 行 新 股 ， 应 当 由 依 法 设 立 的 证 券 经 营 机 构 承 销 ， 签 订 承 销 协 议 。
第 一 百 四 十 一 条 公 司 发 行 新 股 ， 可 根 据 公 司 连 续 盈 利 情 况 和 财 产 增 值 情 况 ， 确 定 其 作 价 方 案 。
第 一 百 四 十 二 条 公 司 发 行 新 股 募 足 股 款 后 ， 必 须 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ， 并 公 告 。
第 二 节 股 份 转 让
第 一 百 四 十 三 条 股 东 持 有 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。
第 一 百 四 十 四 条 股 东 转 让 其 股 份 ， 必 须 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 进 行 。
第 一 百 四 十 五 条 记 名 股 票 ， 由 股 东 以 背 书 方 式 或 者 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 方 式 转 让 。
记 名 股 票 的 转 让 ， 由 公 司 将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 记 载 于 股 东 名 册 。
股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五 日 内 ， 不 得 进 行 前 款 规 定 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 。
第 一 百 四 十 六 条 无 记 名 股 票 的 转 让 ， 由 股 东 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 将 该 股 票 交 付 给 受 让 人 后 即 发 生 转 让 的 效 力 。
第 一 百 四 十 七 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 三 年 内 不 得 转 让 。
公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 ， 并 在 任 职 期 间 内 不 得 转 让 。
第 一 百 四 十 八 条 国 家 授 权 投 资 的 机 构 可 以 依 法 转 让 其 持 有 的 股 份 ， 也 可 以 购 买 其 他 股 东 持 有 的 股 份 。 转 让 或 者 购 买 股 份 的 审 批 权 限 、 管 理 办 法 ， 由 法 律 、 行 政 法 规 另 行 规 定 。
第 一 百 四 十 九 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 的 股 票 ， 但 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 或 者 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 时 除 外 。
公 司 依 照 前 款 规 定 收 购 本 公 司 的 股 票 后 ， 必 须 在 十 日 内 注 销 该 部 分 股 份 ， 依 照 法 律 、 行 政 法 规 办 理 变 更 登 记 ， 并 公 告 。
公 司 不 得 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 抵 押 权 的 标 的 。
第 一 百 五 十 条 记 名 股 票 被 盗 、 遗 失 或 者 灭 失 ， 股 东 可 以 依 照 民 事 诉 讼 法 规 定 的 公 示 催 告 程 序 ， 请 求 人 民 法 院 宣 告 该 股 票 失 效 。
依 照 公 示 催 告 程 序 ， 人 民 法 院 宣 告 该 股 票 失 效 后 ， 股 东 可 以 向 公 司 申 请 补 发 股 票 。
第 三 节 上 市 公 司
第 一 百 五 十 一 条 本 法 所 称 上 市 公 司 是 指 所 发 行 的 股 票 经 国 务 院 或 者 国 务 院 授 权 证 券 管 理 部 门 批 准 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 股 份 有 限 公 司 。
第 一 百 五 十 二 条 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 必 须 符 合 下 列 条 件 ：
(一 )股 票 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 已 向 社 会 公 开 发 行 ；
(二 )公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 五 千 万 元 ；
(三 )开 业 时 间 在 三 年 以 上 ， 最 近 三 年 连 续 盈 利 ； 原 国 有 企 业 依 法 改 建 而 设 立 的 ， 或 者 本 法 实 施 后 新 组 建 成 立 ， 其 主 要 发 起 人 为 国 有 大 中 型 企 业 的 ， 可 连 续 计 算 ；
(四 )持 有 股 票 面 值 达 人 民 币 一 千 元 以 上 的 股 东 人 数 不 少 于 一 千 人 ， 向 社 会 公 开 发 行 的 股 份 达 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 以 上 ； 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 四 亿 元 的 ， 其 向 社 会 公 开 发 行 股 份 的 比 例 为 百 分 之 十 五 以 上 ；
(五 )公 司 在 最 近 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为 ， 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 ；
(六 )国 务 院 规 定 的 其 他 条 件 。
第 一 百 五 十 三 条 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 交 易 ， 应 当 报 经 国 务 院 或 者 国 务 院 授 权 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 依 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 报 送 有 关 文 件 。
国 务 院 或 者 国 务 院 授 权 证 券 管 理 部 门 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 股 票 上 市 交 易 申 请 ， 予 以 批 准 ； 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 不 予 批 准 。
股 票 上 市 交 易 申 请 经 批 准 后 ， 被 批 准 的 上 市 公 司 必 须 公 告 其 股 票 上 市 报 告 ， 并 将 其 申 请 文 件 存
放 在 指 定 的 地 点 供 公 众 查 阅 。
第 一 百 五 十 四 条 经 批 准 的 上 市 公 司 的 股 份 ， 依 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 上 市 交 易 。
第 一 百 五 十 五 条 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 公 司 股 票 可 以 到 境 外 上 市 ， 具 体 办 法 由 国 务 院 作 出 特 别 规 定 。
第 一 百 五 十 六 条 上 市 公 司 必 须 按 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 定 期 公 开 其 财 务 状 况 和 经 营 情 况 ， 在 每 一 会 计 年 度 内 半 年 公 布 一 次 财 务 会 计 报 告 。
第 一 百 五 十 七 条 上 市 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 由 国 务 院 证 券 管 理 部 门 决 定 暂 停 其 股 票 上 市 ：
(一 )公 司 股 本 总 额 、 股 权 公 布 等 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 ；
(二 )公 司 不 按 规 定 公 开 其 财 务 状 况 ， 或 者 对 财 务 会 计 报 告 作 虚 假 记 载 ；
(三 )公 司 有 重 大 违 法 行 为 ；
(四 )公 司 最 近 三 年 连 续 亏 损 。
第 一 百 五 十 八 条 上 市 公 司 有 前 条 第 (二 )项 、 第 (三 )项 所 列 情 形 之 一 经 查 实 后 果 严 重 的 ， 或 者 有 前 条 第 (一 )项 、 第 (四 )项 所 列 情 形 之 一 ， 在 限 期 内 未 能 消 除 ， 不 具 备 上 市 条 件 的 ， 由 国 务 院 证 券 管 理 部 门 决 定 终 止 其 股 票 上 市 。
公 司 决 议 解 散 、 被 行 政 主 管 部 门 依 法 责 令 关 闭 或 者 被 宣 告 破 产 的 ， 由 国 务 院 证 券 管 理 部 门 决 定 终 止 其 股 票 上 市 。