工商注册之第 三 章 股 份 有 限 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构
第 一 节 设 立
第 七 十 三 条 设 立 股 份 有 限 公 司 ， 应 当 具 备 下 列 条 件 ：
(一 )发 起 人 符 合 法 定 人 数 ；
(二 )发 起 人 认 缴 和 社 会 公 开 募 集 的 股 本 达 到 法 定 资 本 最 低 限 额 ；
(三 )股 份 发 行 、 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 ；
(四 )发 起 人 制 订 公 司 章 程 ， 并 经 创 立 大 会 通 过 ；
(五 )有 公 司 名 称 ， 建 立 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 组 织 机 构 ；
(六 )有 固 定 的 生 产 经 营 场 所 和 必 要 的 生 产 经 营 条 件 。
第 七 十 四 条 股 份 有 限 公 司 的 设 立 ， 可 以 采 取 发 起 设 立 或 者 募 集 设 立 的 方 式 。
发 起 设 立 ， 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 的 全 部 股 份 而 设 立 公 司 。
募 集 设 立 ， 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 股 份 的 一 部 分 ， 其 余 部 分 向 社 会 公 开 募 集 而 设 立 公 司 。
第 七 十 五 条 设 立 股 份 有 限 公 司 ， 应 当 有 五 人 以 上 为 发 起 人 ， 其 中 须 有 过 半 数 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 。
国 有 企 业 改 建 为 股 份 有 限 公 司 的 ， 发 起 人 可 以 少 于 五 人 ， 但 应 当 采 取 募 集 设 立 方 式 。
第 七 十 六 条 股 份 有 限 公 司 发 起 人 ， 必 须 按 照 本 法 规 定 认 购 其 应 认 购 的 股 份 ， 并 承 担 公 司 筹 办 事 务 。
第 七 十 七 条 股 份 有 限 公 司 的 设 立 ， 必 须 经 过 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 批 准 。
第 七 十 八 条 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 实 收 股 本 总 额 。
股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 的 最 低 限 额 为 人 民 币 一 千 万 元 。 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 最 低 限 额 需 高 于 上 述 所 定 限 额 的 ， 由 法 律 、 行 政 法 规 另 行 规 定 。
第 七 十 九 条 股 份 有 限 公 司 章 程 应 当 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )公 司 名 称 和 住 所 ；
(二 )公 司 经 营 范 围 ；
(三 )公 司 设 立 方 式 ；
(四 )公 司 股 份 总 数 、 每 股 金 额 和 注 册 资 本 ；
(五 )发 起 人 的 姓 名 或 者 名 称 、 认 购 的 股 份 数 ；
(六 )股 东 的 权 利 和 义 务 ；
(七 )董 事 会 的 组 成 、 职 权 、 任 期 和 议 事 规 则 ；
(八 )公 司 法 定 代 表 人 ；
(九 )监 事 会 的 组 成 、 职 权 、 任 期 和 议 事 规 则 ；
(十 )公 司 利 润 分 配 办 法 ；
(十 一 )公 司 的 解 散 事 由 与 清 算 办 法 ；
(十 二 )公 司 的 通 知 和 公 告 办 法 ；
(十 三 )股 东 大 会 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项 。
第 八 十 条 发 起 人 可 以 用 货 币 出 资 ， 也 可 以 用 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 作 价 出 资 。 对 作 为 出 资 的 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 或 者 土 地 使 用 权 ， 必 须 进 行 评 估 作 价 ， 核 实 财 产 ， 并 折 合 为 股 份 。 不 得 高 估 或 者 低 估 作 价 。 土 地 使 用 权 的 评 估 作 价 ， 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 办 理 。
发 起 人 以 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 。
第 八 十 一 条 国 有 企 业 改 建 为 股 份 有 限 公 司 时 ， 严 禁 将 国 有 资 产 低 价 折 股 、 低 价 出 售 或 者 无 偿 分 给 个 人 。
第 八 十 二 条 以 发 起 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 的 ， 发 起 人 以 书 面 认 足 公 司 章 程 规 定 发 行 的 股 份 后 ， 应 即 缴 纳 全 部 股 款 ； 以 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 或 者 土 地 使 用 权 抵 作 股 款 的 ， 应 当 依 法 办 理 其 财 产 权 的 转 移 手 续 。
发 起 人 交 付 全 部 出 资 后 ， 应 当 选 举 董 事 会 和 监 事 会 ， 由 董 事 会 向 公 司 登 记 机 关 报 送 设 立 公 司 的 批 准 文 件 、 公 司 章 程 、 验 资 证 明 等 文 件 ， 申 请 设 立 登 记 。
第 八 十 三 条 以 募 集 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 的 ， 发 起 人 认 购 的 股 份 不 得 少 于 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 三 十 五 ， 其 余 股 份 应 当 向 社 会 公 开 募 集 。
第 八 十 四 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份 时 ， 必 须 向 国 务 院 证 券 管 理 部 门 递 交 募 股 申 请 ， 并 报 送 下 列 主 要 文 件 ：
(一 )批 准 设 立 公 司 的 文 件 ；
(二 )公 司 章 程 ；
(三 )经 营 估 算 书 ；
(四 )发 起 人 姓 名 或 者 名 称 ， 发 起 人 认 购 的 股 份 数 、 出 资 种 类 及 验 资 证 明 ；
(五 )招 股 说 明 书 ；
(六 )代 收 股 款 银 行 的 名 称 及 地 址 ；
(七 )承 销 机 构 名 称 及 有 关 的 协 议 。
未 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 发 起 人 不 得 向 社 会 公 开 募 集 股 份 。
第 八 十 五 条 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 股 份 有 限 公 司 可 以 向 境 外 公 开 募 集 股 份 ， 具 体 办 法 由 国 务 院 作 出 特 别 规 定 。
第 八 十 六 条 国 务 院 证 券 管 理 部 门 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 募 股 申 请 ， 予 以 批 准 ； 对 不 符 合 本 法
规 定 的 募 股 申 请 ， 予 以 批 准 。
对 已 作 出 的 批 准 如 发 现 不 符 合 本 法 规 定 的 ， 应 予 撤 销 。 尚 未 募 集 股 份 的 ， 停 止 募 集 ； 已 经 募 集 的 ， 认 股 人 可 以 按 照 所 缴 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ， 要 求 发 起 人 返 还 。
第 八 十 七 条 招 股 说 明 书 应 当 附 有 发 起 人 制 订 的 公 司 章 程 ， 并 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )发 起 人 认 购 的 股 份 数 ；
(二 )每 股 的 票 面 金 额 和 发 行 价 格 ；
(三 )无 记 名 股 票 的 发 行 总 数 ；
(四 )认 股 人 的 权 利 、 义 务 ；
(五 )本 次 募 股 的 起 止 期 限 及 逾 期 未 募 足 时 认 股 人 可 撤 回 所 认 股 份 的 说 明 。
第 八 十 八 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份 ， 必 须 公 告 招 股 说 明 书 ， 并 制 作 认 股 书 。 认 股 书 应 当 载 明 前 条 所 列 事 项 ， 由 认 股 人 填 写 所 认 股 数 、 金 额 、 住 所 ， 并 签 名 、 盖 章 。 认 股 人 按 照 所 认 股 数 缴 纳 股 款 。
第 八 十 九 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份 ， 应 当 由 依 法 设 立 的 证 券 经 营 机 构 承 销 ， 签 订 承 销 协 议 。
第 九 十 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份 ， 应 当 同 银 行 签 订 代 收 股 款 协 议 。
代 收 股 款 的 银 行 应 当 按 照 协 议 代 收 和 保 存 股 款 ， 向 缴 纳 股 款 的 认 股 人 出 具 收 款 单 据 ， 并 负 有 向 有 关 部 门 出 具 收 款 证 明 的 义 务 。
第 九 十 一 条 发 行 股 份 的 股 款 缴 足 后 ， 必 须 经 法 定 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 。 发 起 人 应 当 在 三 十 日 内 主 持 召 开 公 司 创 立 大 会 。 创 立 大 会 由 认 股 人 组 成 。
发 行 的 股 份 超 过 招 股 说 明 书 规 定 的 截 止 期 限 尚 未 募 足 的 ， 或 者 发 行 股 份 的 股 款 缴 足 后 ， 发 起 人 在 三 十 日 内 未 召 开 创 立 大 会 的 ， 认 股 人 可 以 按 照 所 缴 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ， 要 求 发 起 人 返 还 。
第 九 十 二 条 发 起 人 应 当 在 创 立 大 会 召 开 十 五 日 前 将 会 议 日 期 通 知 各 认 股 人 或 者 予 以 公 告 。 创 立 大 会 应 有 代 表 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的 认 股 人 出 席 ， 方 可 举 行 。
创 立 大 会 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )审 议 发 起 人 关 于 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 ；
(二 )通 过 公 司 章 程 ；
(三 )选 举 董 事 会 成 员 ；
(四 )选 举 监 事 会 成 员 ；
(五 )对 公 司 的 设 立 费 用 进 行 审 核 ；
(六 )对 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 进 行 审 核 ；
(七 )发 生 不 可 抗 力 或 者 经 营 条 件 发 生 重 大 变 化 直 接 影 响 公 司 设 立 的 ， 可 以 作 出 不 设 立 公 司 的 决 议 。
创 立 大 会 对 前 款 所 列 事 项 作 出 决 议 ， 必 须 经 出 席 会 议 的 认 股 人 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 。
第 九 十 三 条 发 起 人 、 认 股 人 缴 纳 股 款 或 者 交 付 抵 作 股 款 的 出 资 后 ， 除 未 按 期 募 足 股 份 、 发 起 人 未 按 期 召 开 创 立 大 会 或 者 创 立 大 会 决 议 不 设 立 公 司 的 情 形 外 ， 不 得 抽 回 其 股 本 。
第 九 十 四 条 董 事 会 应 于 创 立 大 会 结 束 后 三 十 日 内 ， 向 公 司 登 记 机 关 报 送 下 列 文 件 ， 申 请 设 立 登 记 ：
(一 )有 关 主 管 部 门 的 批 准 文 件 ；
(二 )创 立 大 会 的 会 议 记 录 ；
(三 )公 司 章 程 ；
(四 )筹 办 公 司 的 财 务 审 计 报 告 ；
(五 )验 资 证 明 ；
(六 )董 事 会 、 监 事 会 成 员 姓 名 及 住 所 ；
(七 )法 定 代 表 人 的 姓 名 、 住 所 。
第 九 十 五 条 公 司 登 记 机 关 自 接 到 股 份 有 限 公 司 设 立 登 记 申 请 之 日 起 三 十 日 内 作 出 是 否 予 以 登 记 的 决 定 。 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 予 以 登 记 ， 发 给 公 司 营 业 执 照 ； 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 不 予 登 记 。
公 司 营 业 执 照 签 发 日 期 ， 为 公 司 成 立 日 期 。 公 司 成 立 后 ， 应 当 进 行 公 告 。
股 份 有 限 公 司 经 登 记 成 立 后 ， 采 取 募 集 设 立 方 式 的 ， 应 当 将 募 集 股 份 情 况 报 国 务 院 证 券 管 理 部 门 备 案 。
第 九 十 六 条 设 立 股 份 有 限 公 司 的 同 时 设 立 分 公 司 的 ， 应 当 就 所 设 分 公 司 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
股 份 有 限 公 司 成 立 后 设 立 分 公 司 ， 应 当 由 公 司 法 定 代 表 人 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
第 九 十 七 条 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 应 当 承 担 下 列 责 任 ；
(一 )公 司 不 能 成 立 时 ， 对 设 立 行 为 所 产 生 的 债 务 和 费 用 负 连 带 责 任 ；
(二 )公 司 不 能 成 立 时 ， 对 认 股 人 已 缴 纳 的 股 款 ， 负 返 还 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 的 连 带 责 任 ；
(三 )在 公 司 设 立 过 程 中 ， 由 于 发 起 人 的 过 失 致 使 公 司 利 益 受 到 损 害 的 ， 应 当 对 公 司 承 担 赔 偿 责 任 。
第 九 十 八 条 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 应 当 符 合 本 法 规 定 的 股 份 有 限 公 司 的 条 件 ， 并 依 照 本 法 有 关 设 立 股 份 有 限 公 司 的 程 序 办 理 。
第 九 十 九 条 有 限 责 任 公 司 依 法 经 批 准 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 ， 折 合 的 股 份 总 额 应 当 相 等 于 公 司 净 资 产 额 。 有 限 责 任 公 司 依 法 经 批 准 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 为 增 加 资 本 向 社 会 公 开 募 集 股 份 时 ， 应 当 依 照 本 法 有 关 向 社 会 公 开 募 集 股 份 的 规 定 办 理 。
第 一 百 条 有 限 责 任 公 司 依 法 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 ， 原 有 限 责 任 公 司 的 债 权 、 债 务 由 变 更 后 的 股 份 有 限 公 司 承 继 。
第 一 百 零 一 条 股 份 有 限 公 司 应 当 将 公 司 章 程 、 股 东 名 册 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 财 务 会 计 报 告 置 备 于 本 公 司 。
第 二 节 股 东 大 会
第 一 百 零 二 条 股 份 有 限 公 司 由 股 东 组 成 股 东 大 会 。 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 照 本 法 行 使 职 权 。
第 一 百 零 三 条 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
(二 )选 举 和 更 换 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ；
(三 )选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ；
(四 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
(五 )审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ；
(六 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(七 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(八 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；
(九 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
(十 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ；
(十 一 )修 改 公 司 章 程 。
第 一 百 零 四 条 股 东 大 会 应 当 每 年 召 开 一 次 年 会 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 应 当 在 二 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ：
(一 )董 事 人 数 不 足 本 法 规 定 的 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ；
(二 )公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ；
(三 )持 有 公 司 股 份 百 分 之 十 以 上 的 股 东 请 求 时 ；
(四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ；
(五 )监 事 会 提 议 召 开 时 。
第 一 百 零 五 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 依 照 本 法 规 定 负 责 召 集 ， 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 董 事 长 指 定 的 副 董 事 长 或 者 其 他 董 事 主 持 。 召 开 股 东 大 会 ， 应 当 将 会 议 审 议 的 事 项 于 会 议 召 开 三 十 日 以 前 通 知 各 股 东 。 临 时 股 东 大 会 不 得 对 通 知 中 未 列 明 的 事 项 作 出 决 议 。
发 行 无 记 名 股 票 的 ， 应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日 以 前 就 前 款 事 项 作 出 公 告 。
无 记 名 股 票 持 有 人 出 席 股 东 大 会 的 ， 应 当 于 会 议 召 开 五 日 以 前 至 股 东 大 会 闭 会 时 止 将 股 票 交 存 于 公 司 。
第 一 百 零 六 条 股 东 出 席 股 东 大 会 ， 所 持 每 一 股 份 有 一 表 决 权 。
股 东 大 会 作 出 决 议 ， 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 。 股 东 大 会 对 公 司 合 并 、 分 立 或 者 解 散 公 司 作 出 决 议 ， 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 。
第 一 百 零 七 条 修 改 公 司 章 程 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 。
第 一 百 零 八 条 股 东 可 以 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 ， 代 理 人 应 当 向 公 司 提 交 股 东 授 权 委 托 书 ， 并 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 。
第 一 百 零 九 条 股 东 大 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 由 出 席 会 议 的 董 事 签 名 。 会 议 记 录 应 当 与 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 一 并 保 存 。
第 一 百 一 十 条 股 东 有 权 查 阅 公 司 章 程 、 股 东 大 会 会 议 记 录 和 财 务 会 计 报 告 ， 对 公 司 的 经 营 提 出 建 议 或 者 质 询 。
第 一 百 一 十 一 条 股 东 大 会 、 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 ， 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 ， 股 东 有 权 向 人 民 法 院 提 起 要 求 停 止 该 违 法 行 为 和 侵 害 行 为 的 诉 讼 。
第 三 节 董 事 会 、 经 理
第 一 百 一 十 二 条 股 份 有 限 公 司 设 董 事 会 ， 其 成 员 为 五 人 至 十 九 人 。
董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ；
(二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ；
(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ；
(七 )拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 的 方 案 ；
(八 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
(九 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 ， 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报 酬 事 项 ；
(十 )制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。
第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 可 以 设 副 董 事 长 一 至 二 人 。 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 。
董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。
第 一 百 一 十 四 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ；
(二 )检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ；
(三 )签 署 公 司 股 票 、 公 司 债 券 。
副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ， 董 事 长 不 能 履 行 职 权 时 ， 由 董 事 长 指 定 的 副 董 事 长 代 行 其 职 权 。
第 一 百 一 十 五 条 董 事 任 期 由 公 司 章 程 规 定 ， 但 每 届 任 期 不 得 超 过 三 年 。 董 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。
董 事 在 任 期 届 满 前 ， 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。
第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 二 次 会 议 ， 每 次 会 议 应 当 于 会 议 召 开 十 日 以 前 通 知 全 体 董 事 。
董 事 会 召 开 临 时 会 议 ， 可 以 另 定 召 集 董 事 会 的 通 知 方 式 和 通 知 时 限 。
第 一 百 一 十 七 条 董 事 会 会 议 应 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 董 事 会 作 出 决 议 ， 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。
第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 会 议 ， 应 由 董 事 本 人 出 席 。 董 事 因 故 不 能 出 席 ， 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ， 委 托 书 中 应 载 明 授 权 范 围 。
董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 在 会 议 记 录 上 签 名 。
董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ， 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ， 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 。 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 ， 该 董 事 可 以 免 除 责 任 。
第 一 百 一 十 九 条 股 份 有 限 公 司 设 经 理 ， 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。 经 理 对 董 事 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ；
(二 )组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；
(四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；
(六 )提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ；
(七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ；
(八 )公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
经 理 列 席 董 事 会 会 议 。
第 一 百 二 十 条 公 司 根 据 需 要 ， 可 以 由 董 事 会 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 ， 行 使 董 事 会 的 部
分 职 权 。
公 司 董 事 会 可 以 决 定 ， 由 董 事 会 成 员 兼 任 经 理 。
第 一 百 二 十 一 条 公 司 研 究 决 定 有 关 职 工 工 资 、 福 利 、 安 全 生 产 以 及 劳 动 保 护 、 劳 动 保 险 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 ， 应 当 事 先 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 ， 并 邀 请 工 会 或 者 职 工 代 表 列 席 有 关 会 议 。
第 一 百 二 十 二 条 公 司 研 究 决 定 生 产 经 营 的 重 大 问 题 、 制 定 重 要 的 规 章 制 度 时 ， 应 当 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 和 建 议 。
第 一 百 二 十 三 条 董 事 、 经 理 应 当 遵 守 公 司 章 程 ， 忠 实 履 行 职 务 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 在 公 司 的 地 位 和 职 权 为 自 己 谋 取 私 利 。
本 法 第 五 十 七 条 至 六 十 三 条 有 关 不 得 担 任 董 事 、 经 理 的 规 定 以 及 董 事 、 经 理 义 务 、 责 任 的 规 定 ， 适 用 于 股 份 有 限 公 司 的 董 事 、 经 理 。
第 四 节 监 事 会
第 一 百 二 十 四 条 股 份 有 限 公 司 设 监 事 会 ， 其 成 员 不 得 少 于 三 人 。 监 事 会 应 在 其 组 成 人 员 中 推 选 一 名 召 集 人 。
监 事 会 由 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 组 成 ， 具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定 。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 。
董 事 、 经 理 及 财 务 负 责 人 不 得 兼 任 监 事 。
第 一 百 二 十 五 条 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 。 监 事 任 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。
第 一 百 二 十 六 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )检 查 公 司 的 财 务 ；
(二 )对 董 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ；
(三 )当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 和 经 理 予 以 纠 正 ；
(四 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ；
(五 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。
监 事 列 席 董 事 会 会 议 。
第 一 百 二 十 七 条 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 由 公 司 章 程 规 定 。
第 一 百 二 十 八 条 监 事 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 章 程 ， 忠 实 履 行 监 督 职 责 。
本 法 第 五 十 七 条 至 第 五 十 九 条 、 第 六 十 二 条 至 第 六 十 三 条 有 关 不 得 担 任 监 事 的 规 定 以 及 监 事 义 务 、 责 任 的 规 定 ， 适 用 于 股 份 有 限 公 司 的 监 事 。