工商注册之第二章有限责任公司的设立和组织机构
第 一 节 设 立
第 十 九 条 设 立 有 限 责 任 公 司 ， 应 当 具 备 下 列 条 件 ：
(一 )股 东 符 合 法 定 人 数 ；
(二 )股 东 出 资 达 到 法 定 资 本 最 低 限 额 ；
(三 )股 东 共 同 制 定 公 司 章 程 ；
(四 )有 公 司 名 称 ， 建 立 符 合 有 限 责 任 公 司 要 求 的 组 织 机 构 ；
(五 )有 固 定 的 生 产 经 营 场 所 和 必 要 的 生 产 经 营 条 件 。
第 二 十 条 有 限 责 任 公 司 由 二 个 以 上 五 十 个 以 下 股 东 共 同 出 资 设 立 。
国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 可 以 单 独 投 资 设 立 国 有 独 资 的 有 限 责 任 公 司 。
第 二 十 一 条 本 法 施 行 前 已 设 立 的 国 有 企 业 ， 符 合 本 法 规 定 设 立 有 限 责 任 公 司 条 件 的 ， 单 一 投 资 主 体 的 ， 可 以 依 照 本 法 改 建 为 国 有 独 资 的 有 限 责 任 公 司 ； 多 个 投 资 主 体 的 ， 可 以 改 建 为 前 条 第 一 款 规 定 的 有 限 责 任 公 司 。
国 有 企 业 改 建 为 公 司 的 实 施 步 骤 和 具 体 办 法 ， 由 国 务 院 另 行 规 定 。
第 二 十 二 条 有 限 责 任 公 司 章 程 应 当 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )公 司 名 称 和 住 所 ；
(二 )公 司 经 营 范 围 ；
(三 )公 司 注 册 资 本 ；
(四 )股 东 的 姓 名 或 者 名 称 ；
(五 )股 东 的 权 利 和 义 务 ；
(六 )股 东 的 出 资 方 式 和 出 资 额 ；
(七 )股 东 转 让 出 资 的 条 件 ；
(八 )公 司 的 机 构 及 其 产 生 办 法 、 职 权 、 议 事 规 则 ；
(九 )公 司 的 法 定 代 表 人 ；
(十 )公 司 的 解 散 事 由 与 清 算 办 法 ；
(十 一 )股 东 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项 。
股 东 应 当 在 公 司 章 程 上 签 名 、 盖 章 。
第 二 十 三 条 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 全 体 股 东 实 缴 的 出 资 额 。
有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 不 得 少 于 下 列 最 低 限 额 ：
(一 )以 生 产 经 营 为 主 的 公 司 人 民 币 五 十 万 元 ；
(二 )以 商 品 批 发 为 主 的 公 司 人 民 币 五 十 万 元 ；
(三 )以 商 业 零 售 为 主 的 公 司 人 民 币 三 十 万 元 ；
(四 )科 技 开 发 、 咨 询 、 服 务 性 公 司 人 民 币 十 万 元 。
特 定 行 业 的 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 最 低 限 额 需 高 于 前 款 所 定 限 额 的 ， 由 法 律 、 行 政 法 规 另 行 规 定 。
第 二 十 四 条 股 东 可 以 用 货 币 出 资 ， 也 可 以 用 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 作 价 出 资 。 对 作 为 出 资 的 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 或 者 土 地 使 用 权 ， 必 须 进 行 评 估 作 价 ， 核 实 财 产 ， 不 得 高 估 或 者 低 估 作 价 。 土 地 使 用 权 的 评 估 作 价 ， 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 办 理 。
以 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 ， 国 家 对 采 用 高 新 技 术 成 果 有 特 别 规 定 的 除 外 。
第 二 十 五 条 股 东 应 当 足 额 缴 纳 公 司 章 程 中 规 定 的 各 自 所 认 缴 的 出 资 额 。 股 东 以 货 币 出 资 的 ， 应 当 将 货 币 出 资 足 额 存 入 准 备 设 立 的 有 限 责 任 公 司 在 银 行 开 设 的 临 时 帐 户 ； 以 实 物 、 工 业 产 权 、 非
专 利 技 术 或 者 土 地 使 用 权 出 资 的 ， 应 当 依 法 办 理 其 财 产 权 的 转 移 手 续 。
股 东 不 按 照 前 款 规 定 缴 纳 所 认 缴 的 出 资 ， 应 当 向 已 足 额 缴 纳 出 资 的 股 东 承 担 违 约 责 任 。
第 二 十 六 条 股 东 全 部 缴 纳 出 资 后 ， 必 须 经 法 定 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 。
第 二 十 七 条 股 东 的 全 部 出 资 经 法 定 的 验 资 机 构 验 资 后 ， 由 全 体 股 东 指 定 的 代 表 或 者 共 同 委 托 的 代 理 人 向 公 司 登 记 机 关 申 请 设 立 登 记 ， 提 交 公 司 登 记 申 请 书 、 公 司 章 程 、 验 资 证 明 等 文 件 。
法 律 、 行 政 法 规 规 定 需 要 经 有 关 部 门 审 批 的 ， 应 当 在 申 请 设 立 登 记 时 提 交 批 准 文 件 。
公 司 登 记 机 关 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 予 以 登 记 ， 发 给 公 司 营 业 执 照 ； 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 不 予 登 记 。
公 司 营 业 执 照 签 发 日 期 ， 为 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 。
第 二 十 八 条 有 限 责 任 公 司 成 立 后 ， 发 现 作 为 出 资 的 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 的 实 际 价 额 显 著 低 于 公 司 章 程 所 定 价 额 的 ， 应 当 由 交 付 该 出 资 的 股 东 补 交 其 差 额 ， 公 司 设 立 时 的 其 他 股 东 对 其 承 担 连 带 责 任 。
第 二 十 九 条 设 立 有 限 责 任 公 司 的 同 时 设 立 分 公 司 的 ， 应 当 就 所 设 分 公 司 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
有 限 责 任 公 司 成 立 后 设 立 分 公 司 ， 应 当 由 公 司 法 定 代 表 人 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
第 三 十 条 有 限 责 任 公 司 成 立 后 ， 应 当 向 股 东 签 发 出 资 证 明 书 。
出 资 证 明 书 应 当 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )公 司 名 称 ；
(二 )公 司 登 记 日 期 ；
(三 )公 司 注 册 资 本 ；
(四 )股 东 的 姓 名 或 者 名 称 、 缴 纳 的 出 资 额 和 出 资 日 期 ；
(五 )出 资 证 明 书 的 编 号 和 核 发 日 期 。
出 资 证 明 书 由 公 司 盖 章 。
第 三 十 一 条 有 限 责 任 公 司 应 当 置 备 股 东 名 册 ， 记 载 下 列 事 项 ：
(一 )股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ；
(二 )股 东 的 出 资 额 ；
(三 )出 资 证 明 书 编 号 。
第 三 十 二 条 股 东 有 权 查 阅 股 东 会 会 议 记 录 和 公 司 财 务 会 计 报 告 。
第 三 十 三 条 股 东 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 。 公 司 新 增 资 本 时 ， 股 东 可 以 优 先 认 缴 出 资 。
第 三 十 四 条 股 东 在 公 司 登 记 后 ， 不 得 抽 回 出 资 。
第 三 十 五 条 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 出 资 或 者 部 分 出 资 。
股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 其 出 资 时 ， 必 须 经 全 体 股 东 过 半 数 同 意 ； 不 同 意 转 让 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 出 资 ， 如 果 不 购 买 该 转 让 的 出 资 ， 视 为 同 意 转 让 。
经 股 东 同 意 转 让 的 出 资 ， 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 股 东 对 该 出 资 有 优 先 购 买 权 。
第 三 十 六 条 股 东 依 法 转 让 其 出 资 后 ， 由 公 司 将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称 、 住 所 以 及 受 让 的 出 资 额 记 载 于 股 东 名 册 。
第 二 节 组 织 机 构
第 三 十 七 条 有 限 责 任 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 ， 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 照 本 法 行 使 职 权 。
第 三 十 八 条 股 东 会 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
(二 )选 举 和 更 换 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ；
(三 )选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ；
(四 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
(五 )审 议 批 准 监 事 会 或 者 监 事 的 报 告 ；
(六 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(七 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(八 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；
(九 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
(十 )对 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 出 资 作 出 决 议 ；
(十 一 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ；
(十 二 )修 改 公 司 章 程 。
第 三 十 九 条 股 东 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ， 除 本 法 有 规 定 的 以 外 ， 由 公 司 章 程 规 定 。
股 东 会 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 分 立 、 合 并 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ， 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 。
第 四 十 条 公 司 可 以 修 改 章 程 。 修 改 公 司 章 程 的 决 议 ， 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 。
第 四 十 一 条 股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权 。
第 四 十 二 条 股 东 会 的 首 次 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持 ， 依 照 本 法 规 定 行 使 职 权 。
第 四 十 三 条 股 东 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 。
定 期 会 议 应 当 按 照 公 司 章 程 的 规 定 按 时 召 开 。 代 表 四 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 ， 三 分 之 一 以 上 董 事 ， 或 者 监 事 ， 可 以 提 议 召 开 临 时 会 议 。
有 限 责 任 公 司 设 立 董 事 会 的 ， 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召 集 ， 董 事 长 主 持 ， 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 董 事 长 指 定 的 副 董 事 长 或 者 其 他 董 事 主 持 。
第 四 十 四 条 召 开 股 东 会 会 议 ， 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 以 前 通 知 全 体 股 东 。
股 东 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 股 东 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。
第 四 十 五 条 有 限 责 任 公 司 设 董 事 会 ， 其 成 员 为 三 人 至 十 三 人 。
两 个 以 上 的 国 有 企 业 或 者 其 他 两 个 以 上 的 国 有 投 资 主 体 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 其 董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 。 董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 。
董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 可 以 设 副 董 事 长 一 至 二 人 。 董 事 长 、 副 董 事 长 的 产 生 办 法 由 公 司 章 程 规 定 。
董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。
第 四 十 六 条 董 事 会 对 股 东 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )负 责 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；
(二 )执 行 股 东 会 的 决 议 ；
(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ；
(七 )拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 的 方 案 ；
(八 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
(九 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 (总 经 理 )(以 下 简 称 经 理 )， 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报 酬 事 项 ；
(十 )制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。
第 四 十 七 条 董 事 任 期 由 公 司 章 程 规 定 ， 但 每 届 任 期 不 得 超 过 三 年 。 董 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。
董 事 在 任 期 届 满 前 ， 股 东 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。
第 四 十 八 条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ； 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 董 事 长 指 定 副 董 事 长 或 者 其 他 董 事 召 集 和 主 持 。 三 分 之 一 以 上 董 事 可 以 提 议 召 开 董 事 会 会 议 。
第 四 十 九 条 董 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ， 除 本 法 有 规 定 的 以 外 ， 由 公 司 章 程 规 定 。
召 开 董 事 会 会 议 ， 应 当 于 会 议 召 开 十 日 以 前 通 知 全 体 董 事 。
董 事 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。
第 五 十 条 有 限 责 任 公 司 设 经 理 ， 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。 经 理 对 董 事 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ： (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ；
(二 )组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；
(四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；
(六 )提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ；
(七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ；
、 (八 )公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
经 理 列 席 董 事 会 会 议 。
第 五 十 一 条 有 限 责 任 公 司 ， 股 东 人 数 较 少 和 规 模 较 小 的 ， 可 以 设 一 名 执 行 董 事 ， 不 设 立 董 事 会 。 执 行 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 。
执 行 董 事 的 职 权 ， 应 当 参 照 本 法 第 四 十 六 条 规 定 ， 由 公 司 章 程 规 定 。
有 限 责 任 公 司 不 设 董 事 会 的 ， 执 行 董 事 为 公 司 的 法 定 负 责 人 。
第 五 十 二 条 有 限 责 任 公 司 ， 经 营 规 模 较 大 的 ， 设 立 监 事 会 ， 其 成 员 不 得 少 于 三 人 。 监 事 会 应 在 其 组 成 人 员 中 推 选 一 名 召 集 人 。
监 事 会 由 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 组 成 ， 具 体 比 例 由 公 司 章 程 定 。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 。
有 限 责 任 公 司 ， 股 东 人 数 较 少 和 规 模 较 小 的 ， 可 以 设 一 至 二 名 监 事 。
董 事 、 经 理 及 财 务 负 责 人 不 得 兼 任 监 事 。
第 五 十 三 条 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 。 监 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。
第 五 十 四 条 监 事 会 或 者 监 事 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )检 查 公 司 财 务 ；
(二 )对 董 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ；
(三 )当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 和 经 理 予 以 纠 正 ；
(四 )提 议 召 开 临 时 股 东 会 ；
(五 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。
监 事 列 席 董 事 会 会 议 。
第 五 十 五 条 公 司 研 究 决 定 有 关 职 工 工 资 、 福 利 、 安 全 生 产 以 及 劳 动 保 护 、 劳 动 保 险 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 ， 应 当 事 先 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 ， 并 邀 请 工 会 或 者 职 工 代 表 列 席 有 关 会 议 。
第 五 十 六 条 公 司 研 究 决 定 生 产 经 营 的 重 大 问 题 、 制 定 重 要 的 规 章 制 度 时 ， 应 当 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 和 建 议 。
第 五 十 七 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 担 任 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 ：
(一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；
(二 )因 犯 有 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 罪 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ；
(三 )担 任 因 经 营 不 善 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 并 对 该 公 司 、 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ；
(四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ；
(五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 。
公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 、 委 派 董 事 、 监 事 或 者 聘 任 经 理 的 ， 该 选 举 、 委 派 或 者 聘 任 无 效 。
第 五 十 八 条 国 家 公 务 员 不 得 兼 任 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 。
第 五 十 九 条 董 事 、 监 事 、 经 理 应 当 遵 守 公 司 章 程 ， 忠 实 履 行 职 务 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 在 公 司 的 地 位 和 职 权 为 自 己 谋 取 私 利 。
董 事 、 监 事 、 经 理 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 。
第 六 十 条 董 事 、 经 理 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 。
董 事 、 经 理 不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 帐 户 存 储 。
董 事 、 经 理 不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保 。
第 六 十 一 条 董 事 、 经 理 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 其 所 任 职 公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的 活 动 。 从 事 上 述 营 业 或 者 活 动 的 ， 所 得 收 入 应 当 归 公 司 所 有 。
董 事 、 经 理 除 公 司 章 程 规 定 或 者 股 东 会 同 意 外 ， 不 得 同 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 。
第 六 十 二 条 董 事 、 监 事 、 经 理 除 依 照 法 律 规 定 或 者 经 股 东 会 同 意 外 ， 不 得 泄 露 公 司 秘 密 。
第 六 十 三 条 董 事 、 监 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 害 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。
第 三 节 国 有 独 资 公 司
第 六 十 四 条 本 法 所 称 国 有 独 资 公 司 是 指 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 单 独 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 。
国 务 院 确 定 的 生 产 特 殊 产 品 的 公 司 或 者 属 于 特 定 行 业 的 公 司 ， 应 当 采 取 国 有 独 资 公 司 形 式 。
第 六 十 五 条 国 有 独 资 公 司 的 公 司 章 程 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 依 照 本 法 制 定 ， 或 者 由 董 事 会 制 订 ， 报 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 批 准 。
第 六 十 六 条 国 有 独 资 公 司 不 设 股 东 会 ， 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 ， 授 权 公 司 董 事 会 行 使 股 东 会 的 部 分 职 权 ， 决 定 公 司 的 重 大 事 项 ， 但 公 司 的 合 并 、 分 立 、 解 散 、 增 减 资 本 和 发 行 公 司 债 券 ， 必 须 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 决 定 。
第 六 十 七 条 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 对 国 有 独 资 公 司 的 国 有 资 产 实 施 监 督 管 理 。
第 六 十 八 条 国 有 独 资 公 司 设 立 董 事 会 ， 依 照 本 法 第 四 十 六 条 、 第 六 十 六 条 规 定 行 使 职 权 。 董 事 会 每 届 任 期 为 三 年 。
公 司 董 事 会 成 员 为 三 人 至 九 人 ， 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 按 照 董 事 会 的 任 期 委 派 或 者 更 换 。 董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 。 董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 。
董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 可 以 视 需 要 设 副 董 事 长 。 董 事 长 、 副 董 事 长 ， 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 从 董 事 会 成 员 中 指 定 。
董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。
第 六 十 九 条 国 有 独 资 公 司 设 经 理 ， 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。 经 理 依 照 本 法 第 五 十 条 规 定 行 使 职 权 。
经 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 同 意 ， 董 事 会 成 员 可 以 兼 任 经 理 。
第 七 十 条 国 有 独 资 公 司 的 董 事 长 、 副 董 事 长 、 董 事 、 经 理 ， 未 经 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 同 意 ， 不 得 兼 任 其 他 有 限 责 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 或 者 其 他 经 营 组 织 的 负 责 人 。
第 七 十 一 条 国 有 独 资 公 司 的 资 产 转 让 ， 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 办 理 审 批 和 财 产 权 转 移 手 续 。
第 七 十 二 条 经 营 管 理 制 度 健 全 、 经 营 状 况 较 好 的 大 型 的 国 有 独 资 公 司 ， 可 以 由 国 务 院 授 权 行 使 资 产 所 有 者 的 权 利 。